本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对与关联方签订《IT 资产租用协议》公告如下：

　　1、交易概要
　　根据日常经营需要，公司向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）租用IT 相关资产，包括有关硬件设备、软件产品和机房一间。

　　2、关联方及关联关系介绍
　　三联配送成立于 2001 年 4 月 20 日，营业执照注册号：370000018067399，注册地址：济南市历下区趵突泉北路12 号，注册资本 5100 万元，法定代表人：魏一华，主营业务范围：家用电器销售、房屋租赁、物业管理、普通货运等。
　　山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）目前共持有公司22,782,602 股股票，占公司总股本的9.02%，是公司第二大股东。三联配送为三联集团控股子公司。

　　3、合同主要内容

　　（1）租用年限：
　　自2008 年4 月1 日至2009 年3 月 31 日。

　　（2）租用费及支付方式：
　　
　　①公司需向三联配送支付租用费人民币1,192,028.18 元，其中：
　　固定资产折旧费：471,884.80 元；
　　软件摊销费：363,593.55 元；
　　网络服务费及房屋使用费：356,549.83 元。
　　租用费的确定，公司参考了中磊会计师事务所有限责任公司山东分所出具的《管理建议书》。《管理建议书》对三联配送的信息系统进行了成本费用核算，在此基础上，各个受益单位按受益比例分摊成本费用项目，结论认为，2008 年公司应分摊1,192,028.18元。

　　②支付方式：按季度支付。合同生效之日起每季度的前 10 个工作日内，公司负责将租用费 298,007.05 元打入三联配送账户。

　　（3）三联配送享有权利及应尽义务

　　①三联配送监督、管理公司所租用资产，若因公司原因造成租用资产非正常性损坏，三联配送有权利索要赔偿；

　　②三联配送监督公司是否按时交纳租用费，若公司未能按时全额交纳租用费，三联配送有权利按照应缴租金的万分之一/日索取滞纳金；

　　③三联配送应保障公司在租用期间有正常运行环境，包括日常所需用水、用电等，不干涉公司管理经营活动，保障公司的资产不受损失；

　　④在租用期间，三联配送承担租用范围内正常的资产保养、修理和升级费用。

　　（4）公司享有权利及应尽义务
　　①享有独立生产、经营、管理权利；
　　②经三联配送同意后有权利根据自身需要对租用资产进行升级、改造，并承担该部分费用；
　　③公司对于所租用资产只享有使用权，不得转让、抵押；
　　④公司承担租用资产所产生的水、电费用；
　　⑤公司拥有其新增设备及软件所有权，并承担该部分资产保养、修理和升级费用。

　　（5）合同生效:
　　本协议经公司董事会审议通过后双方签字盖章后生效。

　　（6）合同的变更和终止
　　合同期内双方不得擅自变更或终止合同，如确有特殊原因需要变更或不能继续履行时，应提前一个月与对方协商，达成书面意见后可以变更或终止合同。
　　合同期满后，双方如无异议，本合同的执行期限将自动顺延。

　　4、关联交易必要性说明

　　鉴于公司股权发生重大变化，三联集团已非公司第一大股东。为保证公司经营的稳定性和延续性，同时考虑到审计机构山东天恒信会计师事务所关于使用 ERP 等信息系统应符合公平合理的市场原则的多次建议，与三联配送签订《IT 资产租用协议》。

　　二、审议程序

　　公司于2008 年7 月21 日召开了第七届董事会第三次会议，审议了《关于签订的议案》。公司关联董事回避了对上述议案的表决，非关联方董事一致通过了该议案。

　　三、独立董事对关联交易事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

　　2、该议案涉及到的公司与三联配送之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请下次股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件

　　1、三联商社第七届董事会第三次会议决议
　　2、独立董事对本次关联交易的意见
　　3、中磊会计师事务所有限责任公司山东分所《管理建议书》

　　特此公告
　　三联商社股份有限公司
　　董 事 会
　　二 OO 八年七月二十三日